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却说田忌鸣金退兵之后，将所有的人都叫到大帐上商量进军计划。
“大家都说说，我们已经进攻上陵三千两夜了，损失大军一万，伤残五千。如果这样下去，我们被拖在上陵城，那么等待燕国新君上位之后，援军到来，我们的优势就不复存在。这次的进军计划也就失败了。你们都有什么好的想法，能够尽快的攻上上陵城。”
田忌从每一个人脸上扫过，所有的人都低着头，没有一个人说话，大帐内一下子陷入了沉闷的状态，给人一种压抑的感觉。
田忌看着这些人，心里不禁苦恼，想不到关键时刻想找个人寻点意见都这么困难。
突然眼光扫过一旁的孙膑，心里纠结了一下，自己怎么把这个大才给忘了。因为孙膑反对齐王攻燕，所有田忌就把孙膑放在一边晾了两天。这时候看到孙膑，不禁高兴，要知道孙膑的才能那可是不一般。在田忌眼里就没有孙膑不能解决的事情。
“不知军师可有良策？”
账内所有的人都把目光投向了孙膑，要是孙膑能够解决这个问题，他们都可以轻松很多。
“有是有，就怕你不肯用？这种方法有为伤和”孙膑很是为难地说道。
“这”田忌听后沉思了一下。田忌可是和孙膑搭档了好长时间，对于孙膑的性格等都是很了解的，孙膑能说是有为伤和，那么这个办法肯定不是什么好办法。
田忌想了一会，还是决定先听孙膑说说，于是把目光投向了孙膑。
“这个办法就是以伤换伤。在盾牌兵攻上城墙的时候，投石机和弓箭手的功击要大举进攻。”孙膑面无表情的说道。
“这个不太好吧，那可是不分敌我的都被杀了？”
“哼，哪次登上城墙的是并不是被杀？用盾牌兵攻上城作为掩护，让投石机和和弓箭手猛攻，伤敌绝对要大于前者。可一举拿下上陵。”
“军师，难道没有更好的办法？这样也太狠了吧。”一个将军问道，同时也是大家的心声。
“这种方法，只要在盾牌兵攻上城后停息半刻，让投石机和弓箭手猛攻。这样的攻击力绝对大于前者，燕军也不会想到。这样就能大伤燕军，趁机夺下城池。这种方法有为伤和，但是却是最有效的减少士兵伤亡，同时也能破城的最好办法。你们爱用不用。”孙膑说完，就生气地离开了大帐
留下大帐内所有的人都大眼瞪小眼。
“大将军，我看这种方法可行。我们不能拖太长时间，否则就会失去先机，到时候只能收兵回国。”其中一个副将像是明白了田忌的顾虑，第一个开口说道。
“是呀，将军，这样其实也是没办法的”
“就是，将军”
“好了，那就按照方案，今晚休息一晚，明天准时攻城，此次作战就由王丛指挥吧，我累了，想休息一下。”田忌指着刚才第一个说话的人。
“是，将军”所有的人都离开了大帐，为明天的大战做准备。
大帐内，田忌两手扶在案板上，口里低声说道：
“不知道这次攻燕是否是对是错。或许向孙膑说的那样，是一个错误。”心里沉思到。朝野上下攻燕的声音不断，连齐王也被冲昏了头，只有孙膑清醒的看着这一切。但是却无可奈何，不能左右，只能看着齐国一步一步的沦陷。这次的上陵之战也让田忌有了一种不好的感觉。，毕竟燕国的军士作风和战气还在，只是现在燕国内乱，一旦内乱平息，那么齐国就不好说了。而且对于赵国，田忌和孙膑一样，总是有一种淡淡的胆怯，说不上什么原因。
由于后来的一直顺利，让田忌把这种感觉放在了心后，直至齐国兵败被围，才从胜利中清醒过来。但那时已晚。当然这些都是后话。
第二日，天一亮，齐军就鸣鼓整军朝上陵进攻。大战又一触即发。
投石机和弓箭又再一次如雨一样洒落在上陵城上。燕军都躲在墙角。等待投石机和弓箭停止之后在上城墙杀敌。
当弓箭和投石机停止后，百里无带领大军冲上了城墙，开始大杀齐军，可是没等杀了几个齐军，齐军都退却道城墙的一角，同时投石机和弓箭像雨一样，比刚开始更疯狂的飞来。一瞬间，就有好多人都被射杀，砸成肉泥。
看着一下子损伤这么多兵士，百里无一下子陷入了伤痛，同时对齐军统帅不由得佩服，这估计是最好最快消灭燕军的方法。
由于百里无失神，一支弓箭就“嗖”的一声朝百里无飞了过来，等百里无反应过来时，已经来不及了，只能眼睁睁的看着弓箭从自己的左臂穿过。
“叔父小心，快，保护将军”百里卓看到百里无受伤了，一边大声的喊道，一边朝百里无身边跑来。
来到百里无身边，百里卓拿起手中的剑，将弓箭斩断，而后将百里无扶到城墙下面。
“百姓都转移完了吗？”百里无有点接不上气的问道。
“叔父，从一开始大战就让百姓开始转移，昨天夜里包阔粮草都已经全部转移完毕，没有给齐军留下一粒粮草，同时将水里都放了毒药。哪怕齐军攻破了城池，那也是一座死城。”
“好，你做得好。现在还剩多少兵马？”
“刚才那一拨死伤就多，已经超过昨天的总和。现在还剩不到三千了。”
“将所有军士都集中起来，我有话要说。”
不多时，所有的军士都集中在百里无的身边。
“对不起大家，让大家跟我受苦了。”百里无语重心长、捂着受伤的胳膊说道。
“不苦，能和将军一起作战是我们的荣幸。”
“就是，将军，有啥命令，你直接说吧。”
“我们的家人已经都离开了上陵，到其他地方去。我们还必须留守在这里，给我们的家人更多的时间去到安全的地方。我们的人数相对于齐国太少了，所以所有人退出城墙，进巷，而后各自为战，能够多支持一分钟，我们的家人就多一份安全。为了家人，死战。”
“为了家人死战”所有的人都异口同声的说道。
“好了，接下来我就不能领导你们了，你们就各自为战吧，争取多杀几个人，多拖一些时间。”说完，百里无就挥了挥手，让所有人都散了。
“你怕不？百里卓”
“不怕，只要能和叔父在一起，我就不怕”百里卓一脸正气地说道。这一刻，百里无感到百里卓好像成长了很多，并且从他身上看到了以前的自己。
“走，我们两上城墙”百里无拉着百里卓走到了城墙，面脸笑容的看着齐军。
两个人背靠背的杀向了齐军。两个人剑法犀利，虽然百里无受了点伤，但是他已经将生死度之之外。心里只有一个念头，就是多杀一个敌人。
两个人不顾生死的朝齐军杀到，有时候就是以伤换敌人的性命。虽然两个人剑法卓越，但是身上的伤越来越多，力气也越来越轻，某一刻一个兵士趁其不备，将长矛插进了百里无的胸口，而后又插进百里卓的胸口。
两个人就这样静静的站在那里，眼中的神色慢慢的消散。就这样，百里无这个在七国历史上留下传奇色彩的人物就没有了。
当田忌登上城墙看到这一切时，心里也不由得感慨。
望着遍地的残肢，田忌突然有一种想吐的感觉。他打了这么多年的仗，第一次有这种感觉。
“来人，将这些尸体全部抬下埋葬，并派人进驻城内，今晚就在城里休息。
当部队走进城后，各个巷子里不时地传来一阵阵的杀喊声，直至天黑才平静了下来。
晚上在田忌的大帐里
“将军，这次攻城，我们共损失了将近两万五千人。而齐军全军覆灭，无一人生还。进城后发现无一老百姓，粮草均无，饮水都有毒。”
“什么，我们费了半天劲，终于将上陵打破了，竟然得到了一个空城？”
大帐内静悄悄的，谁也没有想到会是这种结果。都不知道该说什么。