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25ri上午，韩国第3师的先头部队第26团到达黄草岭，比志愿军370团2营晚了一步。韩军发现黄草岭南大门，已经被志愿军占领，大吃一惊。他们万万没有想到，志愿军的两条腿，竟然比他们汽车的四个轮子还快。韩军首都师第26团立即在飞机大炮掩护下，发动了进攻。志愿军2营及随后赶到的第370团主力，将韩军的进攻击退。
志愿军42军主力第124师、第126师，以每夜步行45至60公里的强行军，于27ri凌晨到达黄草岭地区。吴瑞林军长将第124师配属炮兵第8师第45团，及朝鲜人民军炮兵1个大队、坦克1个联队，部署于黄草岭以南之烟台峰、草芳岭、796.5高地一线，阻击韩军第3师；第126师第376团配属炮兵第8师1个营，部署于赴战岭、高大山以北地区，阻击韩军首都师部队；师主力2个团集结于草田里地区，作为军预备队。第42军提出了响亮的口号：“据险坚守，与敌决一死战，把黄草岭、赴战岭变成敌军的鬼门关，除了敌人游魂和俘虏外，一个敌人也不准越过。”
志愿军第124师进入黄草岭后，以其第370团布在黄草岭以南三巨里地区和796.5高地、烟台峰、松茸洞、龙水洞一线；第371团在仓里、茅草岭一带；朝鲜人民军在黄草岭与赴战岭之间展开。
韩军第3师部队发现志愿军大部队之后，曾一度出现慌乱，于26ri停止较大规模进攻。但在调整部署后，于10月27ri再次以黄草岭为主要攻击目标，发起持续进攻。第370团第2营第4连守卫的796.5阵地是黄草岭的南大门，也是志愿军的前沿阵地。韩军第3师以整营的兵力展开集团xing冲击。第4连阵地曾3次被突破，但3次均被第4连打退。当韩军第4次突破阵地时，第4连指战员与之展开了白刃格斗，再次夺回了阵地。韩军又以飞机作掩护，从三面连续发动集团xing冲击。第4连终因寡不敌众，阵地再一次被突破。连长负伤后，仍然带领第4连边打边退，退到乱石后形成新的防线。在两天的战斗中，第4连打退韩军20次进攻，并适时组织反击，以伤亡50多人的代价，毙伤韩军250多人。战后，该连被志愿军总部授予“黄草岭守备英雄连”的光荣称号。
大雪纷飞，寒风刺骨。志愿军将士已经粮袋空空，仅有的一点炒面和土豆，大部分送给伤员了。此时，朝鲜咸镜南道的省委书记和当地的县委书记，带领百余名老百姓运粮来了。这是一支由60多岁的老头和妇女们组成的队伍，他们背着和顶着土豆、白菜、萝卜、糠面饼和米团，爬山越岭奔向志愿军阵地。有位老头把自家喂养了几年的狗打死了，提着狗肉、狗皮来到志愿军阵地上。朝鲜人民的深厚情谊，更加激发了志愿军坚守阵地的决心。
28ri，第124师主动放弃草芳岭，577.8高地，且战且退撤到撒到黄草岭以南馆坪、769.5高地、665高地二线阵地，诱敌进入他们的“口袋阵”。具体部署是：第370团于正面陈兵，用4个连防守，以5个连为预备队。发起反击后，由预备队从正面打出去。第370团左侧是371团的2个营和372团的1个营，待正面反击后，他们靠近公路边突击，卡断敌人的退路。
韩国第3师占领草芳岭等地后，气焰嚣张。10月29ri，韩军新的进攻开始了。对志愿军124师第二线阵地，几十架飞机轮番轰炸，几百门大炮猛烈轰击，然后出动多路步兵出击。当韩军进入到志愿军预设的“口袋”阵地后，志愿军火炮猛烈向韩军轰击，敌群顿时炸成一片火海。炮击之后，人民军的9辆坦克沿公路冲了出去。与此同时，第370团预备队5个连发起冲锋，势如猛虎下山，韩军惊慌失措，抱头鼠窜；371团的2个营和372团的1个营，及时截断了敌人退路。志愿军高shè机枪、重机枪组成对空火力网，击落美机两架。这次战斗，杀得敌人溃不成军、血流成河。共杀伤韩军500余人，击垮韩军的第3师和首都师7个营，全部恢复草芳岭一线阵地，打灭了韩军的嚣张气焰。志愿军司令员彭德怀致电嘉奖，指出：“我124师在黄草岭一带坚决阻击北进之敌，给以重大杀伤，保证了志愿军主力机动作战……值得表扬，特电嘉奖。”
为配合黄草岭方向的作战，第126师第376团，向进占赴战岭的韩军首都师一部发起反击，并于30ri夺回赴战岭。
这次反击战之后，志愿军第124师师长苏克之，对作战部署重新进行了调整。确定以烟台峰为设防重点，由371团2营4连防守。烟台峰位于通向黄草岭的公路右侧转弯处，是进入黄草岭的南面门户。
这时，美陆战第1师第7团进至黄草岭，和韩国首都师、第3师一部联合进攻烟台峰。首先由韩军第3师的1个营向烟台峰做试探xing的进攻。
10月30ri下午，韩国第3师的1个营由上通里向秋都里移动。当接近秋都里时，突然遭志愿军371团2营4连1个加强班的伏击。韩军误以为遇到志愿军主力，仓皇后撤。后来弄清秋都里的守军只是一个加强班，就回过头来大胆进攻。依仗绝对优势的兵力和火力，终于夺取了秋都里。韩军攻占秋都里后，兵分三路进攻烟台峰：一路由正面直攻烟台峰峰顶，一路于秋都里右侧沿山沟向烟台峰右侧进攻，另一路沿公路向烟台峰左侧进攻。三路敌兵齐头并进，对烟台峰成夹击之势。为支援韩国第3师的进攻，美陆战1师师长史密斯，派出10架飞机在烟台峰及公路两侧轮番连续轰炸。志愿军4连将士面对气疯狂进攻的敌人，顽强抵抗，把进攻烟台峰的韩军，死死顶在阵地前沿。激战到黄昏，志愿军4连在炮火支援下，发动猛烈反击，把韩军赶下山去。
10月31ri8时许，美陆战第7团300多名美军，在飞机大炮的支援下，直扑烟台峰。当美军接近志愿军4连阵地30多米时，4连的轻重机枪、冲锋枪、六○炮、手榴弹一齐开火，把美军死死顶在阵地前沿。这时，美军10多辆坦克直奔4连阵地冲来。志愿军4连爆破组的两名战士，抱着炸药包冲出阵地，飞身向坦克冲去。“轰!轰！”两声巨响，把前面的坦克炸瘫了，坦克停止了前进。4连将士跳出阵地，和敌人展开了近战厮杀，打退了美军的进攻。双方厮杀整整进行了一天，志愿军阵地归然不动。黄昏时分，志愿军2营主力在炮火支援下，从烟台峰侧翼发起反冲击。进攻烟台峰的美军怕被切断后路，慌忙夺路而逃。这一场恶战，志愿军共毙伤美军300余人。
11月1ri上午，美军又向烟台峰展开了猛烈攻击。志愿军4连伤亡很大，到中午时分，烟台峰阵地上只剩下14名战士，所有的连、排、班干部全部壮烈牺牲了。在这危急的时刻，一位司号员挺身而出，指挥战斗。14位志愿军勇士爬上了峰顶，以悬崖峭壁、石缝岩洞当做掩体，继续坚持战斗。敌机轰不着，敌人枪弹shè不到，美军爬上来，他们就用石头砸。就这样，他们打退了美国陆战第7团的多次进攻。