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两水洞战斗尚未结束，云山阻击战打得正急，彭德怀和40军军长温玉成就在酝酿下一步战斗，想趁热打铁，进攻温井。黄昏，两水洞的枪声刚刚沉寂下来，部队还在打扫战场。一辆吉普车从北镇方向飞驰而来。直接开到了118师前线指挥所，原来是志愿军的韩先楚副司令员，来传达彭总的命令：立即攻击温井，围歼敌6师2团的残余部队。韩副司令员直接指挥118师向温井逼进。同时命令120师从南面对进合击。25ri夜24时，向驻守温井的韩国第6师2团发起攻击。118师352团攻下温井西南山，353团攻下温井西北山。120师358团和359团从东南方向攻击前进。
温井的韩军第2团，一边收容败兵一边通宵构筑阵地，等待第19团的增援。凌晨3点半前后，志愿军的军号声刺破了夜幕，志愿军攻进了温井街里，温井笼罩在烟火和手榴弹爆炸声中。韩军第2团陷入了混乱。韩军第2营和第3营，已经在两水洞战斗中被打残，第1营也人心惶惶，不敢恋战。没等团长咸炳善下达撤退命令，第2团各营官兵就丢弃了装备，慌乱着向山中逃去。团长咸炳善也狼狈后撤，在路上碰到了作为障碍物的燃料槽罐车。他想也不想，下了吉普点燃了槽罐车，结果槽罐车发生了爆炸，咸炳善被烧成重伤。2团在绝望中瓦解了，官兵们惶惶如丧家之犬，四处逃散。10月26ri凌晨，志愿军攻占了温井。韩国第2军军长刘载兴得知第2团战败、温井失守后，即命令熙川的第6师第19团主力，和先遣的第师第10团主力，向温井进攻，夺回温井。同时命令第师主力紧急北上。
韩军第6师第7团，已于10月24ri从温井北上，经桧木洞、古场洞直逼鸭绿江边的楚山。彭总决定118师撤出温井，回师楚山，配合50军148师歼灭韩军第6师的第7团。120师和119师仍留温井原地，准备围歼前来进攻温井的敌军。27ri，韩军第6师19团主力和第8师第10团主力各两个营，由熙川和球场西进，企图重占温井，接应由楚山回逃的6师第7团。彭总命令40军就地围歼来援之敌。韩先楚副司令员亲临前线，直接指挥部队分割包围敌人。