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两水洞地区被志愿军118师歼灭的敌人，正是韩军第6师第2团第3营。韩军第6师第2团团长咸炳善，曾向韩军第6师代师长宋锡夏报告，前面发现了中**队。宋锡夏断然否定了中**队的存在，命令咸炳善照原路线前进。
10月25ri上午11点左右，韩军第2团的先头部队第3营从温井出发，沿公路向北挺近，第2团团部随行。当部队行至温井西北约13公里,两水洞附近的隘路时，遭到了前方和左右高地的shè击。3营营长宋大厚呼喊着：“下车！应战！”士兵们跳下卡车布阵应战。这时，从四面八方飞来了子弹和炮弹。3营被包围了，而且是被包围在毫无隐蔽物的狭窄的山谷里。随着响亮的号声，两侧高地涌出了中国士兵，一起投掷手榴弹，冲锋而来。同时，前后左右不断地飞来炮弹，3营瞬时就陷入了溃乱之中。750人的3营丢弃了装备，四散而逃，约有400人回到了温井。团长咸炳善、副团长金凤喆、营长宋大厚乘吉普车逃了出来。
得知第3营在两水洞被包围，李圣勋上尉指挥的第2营火速前来支援，也被包围了。第2营看到打通退路困难，入夜之后便丢掉装备分散突围，跑到南侧的山里。驻守温井的第1营营长石顺天少校，惊闻3营、2营惨败，吓得面如土sè，赶紧命令部队构筑阵地。第2团团长咸炳善逃回温井，急忙向代师长宋锡夏报告，把遭遇到中**队的情况如此这般描述一番。但宋代师长不相信，认为这是咸炳善在为失败找借口。接着，第2营营长李圣勋上尉，和丢弃了装备的第2营残部回来了，温井一下子被紧张、不安和恐怖的气氛笼罩着。
韩军第2团的第3营已经大部被歼，第2营也损失过半，只剩下第1营，而第1营官兵也惊慌失措，军心惶惶。乌云密布，冷气逼人，暗夜来临了。浓浓夜幕中，第2团的官兵们忍受着周围的寂静和寒冷，紧握着枪，任何细碎的声音都会让他们打个哆嗦。突然，包围温井的黑暗中，响起了号声，第2团官兵像是被冻住了，张口结舌、呆若木鸡。