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1950年10月19ri，美军攻占平壤后，集中了4个军（10个师1个旅又1个空降团）共约13万的兵力，由元山、平壤两地，分东、西两线，向中朝边境冒进，企图在11月23ri感恩节前，推进到中朝边境，一举歼灭朝鲜人民军，占领全朝鲜。
在西线，美第8集团军展开5个师又1个旅，以美第1军指挥美24师、英第27旅、韩军第1、第7师，由平壤、沙里院地区，向新义州、朔州、碧潼方向推进；以韩军第2军团指挥韩军第6、第8师，由成川、阳德地区，向楚山、江界推进；另以美军骑兵第1师和第187空降团驻扎于平壤、肃川地区，作为集团军预备队。
在东线，美第10军展开4个师，以韩国第1军团指挥韩国首都师由咸兴、兴南北进，沿东海岸直扑图们江；韩国第3师主力暂时留驻元山，接应美第10军登陆。第10军陆战第1师、步兵第7师分别在元山、利原登陆，然后，和韩国第3师一起，向长津、江界、惠山镇推进。
随着平壤失陷，朝鲜人民军已成强弩之末，只有个别队伍还在进行零星的抵抗。美军东线的第10军和西线的第8集团军，向鸭绿江推进几乎畅行无阻。由于美军末觉察到中国人民志愿军入朝，他们仍以团或营为单位，放心大胆地冒进，乘汽车沿公路长驱直人。各条路线之间的军队互不联系，互不照应。不仅东西两线部队之间被狼林山脉阻隔，敞开约130公里的缺口，而且各师、团之间也逐渐处于分散行动、各自为战的状态，每支部队能推进多快就推进多快，能走多远就走多远，根本不顾及友军的进展。特别是西线韩国第6、第7、第8师，贪功心切，推进速度不断加快，态势突出，与美军部队脱离了联系。
韩国第6师穿过山峰连绵、崎岖不平的地区，于10月23ri夜到达熙川，又从该城转而向西，后又折向北去，其目标是鸭绿江畔的楚山。此刻韩国第6师已把美军各部远远抛在了后面。10月25ri，天气寒冷，飘着雪花。头天夜里，朝着楚山进军的韩国第6师先头部队第7团，大部通过了温井，然后折向北去，和该团的先头营会合。此时，该营已经沿着一条乡间道路步行往西北开去。眼前的道路畅通无阻，丝毫没有敌人的迹象，于是这团人马信心十足地爬上卡车，朝着50公里外鸭绿江畔的楚山进军。下午后半晌，该团到达楚山以南18公里处的古场并在此露营。上午11点，第7团正平静地沿着通往古场的道路朝北推进。韩国第1师第15团，由美国第6中型坦克营中的一个连打头阵，经过宁边后，继续前进，没有遇到任何抵抗便占领云山县城，之后继续北进。15团越过了云山城北的九龙江支流三滩川，正在大摇大摆的北进，突然遭到了迫击炮、榴弹炮、机枪的集中shè击。很明显，前面存在着一个有组织的火力网，这是他们离开平壤以来，第一次遭到有组织的抵抗。阻击韩军的，正是中国人民志愿军第40军120师的部队。